(๑๘ กรกฎาคม ๒๕๓๘ – ๒๕ พฤศจิกายน ๒๕๓๙)

นายบรรหาร ศิลปอาชา เป็นนายกรัฐมนตรี ประกาศพระบรมราชโองการ เมื่อวันที่ ๑๓ กรกฎาคม ๒๕๓๘ พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช ทรงลงพระปรมาภิไธยในประกาศ นายบุญเอื้อ ประเสริฐสุวรรณ ประธานสภาผู้แทนราษฎรเป็นผู้ลงนามรับสนองพระบรมราชโองการ และในวันที่ ๑๘ กรกฎาคม ๒๕๓๘ ได้มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ แต่งตั้งคณะรัฐมนตรี ดังต่อไปนี้

วันที่ ๑๘ กรกฎาคม ๒๕๓๘
ได้ทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ แต่งตั้งคณะรัฐมนตรี ดังนี้(ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๒ ตอนพิเศษ ๒๙ ง)

๑. พลอากาศเอก สมบุญ ระหงษ์	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๒. พลเอก ชวลิต ยงใจยุทธ	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๓. พันตำรวจโท ทักษิณ ชินวัตร	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๔. นายบุญพันธ์ แขวัฒนะ	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๕. นายสมัคร สุนทรเวช	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๖. นายอำนวย วีรวรรณ	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๗. นายปองพล อดิเรกสาร	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๘. นายเรืองวิทย์ ลิกค์	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๙. นายปิยะณัฐ วัชราภรณ์	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๑๐. นายประสงค์ บูรณ์พงศ์	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๑๑. นายจรัส พั้วช่วย	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๑๒. นายรักเกียรติ สุขธนะ	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๑๓. นายโภคิน พลกุล	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๑๔. นายสุรเกียรติ เสถียรไทย	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
๑๕. นายประภัตร โพธสุธน	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
๑๖. นายเนวิน ชิดชอบ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
๑๗. หม่อมราชวงศ์เกษมสโมสร เกษมศรี	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๑๘. นายมนตรี พงษ์พานิช	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๑๙. นายสุวิทย์ คุณกิตติ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๒๐. นายชาญชัย ปทุมารักษ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๒๑. นายฉัตรชัย เอียสกุล	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๒๒. นายมณฑล ไกรวัฒนุสสรณ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๒๓. นายวันมูหะมัดนอร์ มะทา	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
๒๔. นายสมบัติ อุทัยสาง	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๒๕. นายพีระพงศ์ ถนอมพงษ์พันธ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๒๖. นายสมศักดิ์ เทพสุทิน	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๒๗. นายชัยภักดิ์ ศิริวัฒน์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๒๘. นายชูชีพ หาญสวัสดิ์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
๒๙. ว่าที่ร้อยตรี ไพโรจน์ สุวรรณฉวี	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
๓๐. นายมนตรี ด่านไพบูลย์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
๓๑. นายบรรหาร ศิลปอาชา	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
๓๒. นายสุชาติ ตันเจริญ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๓๓. นายเกียรติชัย ชัยเชาวรัตน์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๓๔. นางสุดารัตน์ เกยุราพันธุ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๓๕. พลตรี ศรชัย มนตริวัต	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๓๖. ร้อยตำรวจเอก เฉลิม อยู่บำรุง	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
๓๗. นายพิศาล มูลศาสตรสาทร	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
๓๘. นายยิ่งพันธ์ มนะสิการ	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม
๓๙. นายอุดมศักดิ์ ทั่งทอง	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม
๔๐. นายสุขวิช รังสิตพล	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
๔๑. นายชิงชัย มงคลธรร	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
๔๒. ร้อยตำรวจโท เชาวริน ลัทธศักดิ์ศิริ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
๔๓. นายเสนาะ เทียนทอง	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
๔๔. นายสรอรรถ กลิ่นประทุม	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
๔๕. นายธวัชวงศ์ ณ เชียงใหม่	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
๔๖. นายไชยวัฒน์ สินสุวงศ์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
๔๗. นายสนธยา คุณปลื้ม	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่ากระทรวงอุตสาหกรรม
๔๘. นายอนุสรณ์ วงศ์วรรณ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่ากระทรวงอุตสาหกรรม
๔๙. นายบุญชู ตรีทอง	เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย

คณะรัฐมนตรีชุดที่ ๕๑ เปลี่ยนแปลง ดังนี้
วันที่ ๒๘ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๙  (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๔ ง)
ให้รัฐมนตรีพ้นจากความเป็นรัฐมนตรีและแต่งตั้งรัฐมนตรี ดังนี้

พ้นจากความเป็นรัฐมนตรี ดังต่อไปนี้

๑. นายบุญพันธ์ แขวัฒนะ	พ้นจากตำแหน่งรองนายกรัฐมนตรี
๒. นายประสงค์ บูรณ์พงศ์	พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๓. นายจรัส พั้วช่วย	พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๔. นายรักเกียรติ สุขธนะ	พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๕. นายมนตรี พงษ์พานิช	พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๖. นายสุวิทย์ คุณกิตติ	พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๗. นายฉัตรชัย เอียสกุล	พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์

แต่งตั้งเป็นรัฐมนตรีดังต่อไปนี้

๑. นายมนตรี พงษ์พานิช

เป็นรองนายกรัฐมนตรี

๒. นายบุญพันธ์ แขวัฒนะ	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๓. นายฉัตรชัย เอียสกุล	เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
๔. นายจรัส พั้วช่วย	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๕. นายสุวิทย์ คุณกิตติ	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๖. นายรักเกียรติ สุขธนะ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
๗. นายประสงค์ บูรณ์พงศ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

วันที่ ๓ พฤษภาคม ๒๕๓๙(ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๑๔ ง) ให้รัฐมนตรีพ้นจากความเป็นรัฐมนตรีและแต่งตั้งรัฐมนตรี ดังนี้

พ้นจากความเป็นรัฐมนตรี ดังต่อไปนี้

นายประสงค์ บูรณ์พงศ์

พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

แต่งตั้งเป็นรัฐมนตรีดังต่อไปนี้

๑.นายประสงค์ บูรณ์พงศ์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
๒. นายพูนสวัสดิ์มูลศาสตรสาทร	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

วันที่ ๒๓ พฤษภาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๑๕ ง)มีรัฐมนตรีขอลาออก ดังนี้

๑. นายเนวิน ชิดชอบ	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
๒. ว่าที่ร้อยตรี ไพโรจน์ สุวรรณฉวี	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
๓. นายสุชาติ ตันเจริญ	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๔. นายอนุสรณ์ วงศ์วรรณ	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
๕. นยบุญชู ตรีทอง	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย

วันที่ ๒๔ พฤษภาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๑๕ ง) มีรัฐมนตรีขอลาออก ดังนี้

๑. พันตำรวจโท ทักษิณ ชินวัตร	ขอลาออกจากตำแหน่งรองนายกรัฐมนตรี
๒. นายจรัส พั้วช่วย	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๓. นายพีระพงศ์ ถนอมพงษ์พันธ์	ขอลาออกจากตำแนห่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๔. นางสุดารัตน์ เกยุราพันธุ์	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๕. นายไชยวัฒน์ สินสุวงศ์	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม

วันที่ ๒๗ พฤษภาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๑๕ ง) มีรัฐมนตรีขอลาออก ดังนี้

หม่อมราชวงศ์เกษมสโมสร เกษมศรี

ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ

วันที่ ๒๘ พฤษภาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๑๕ ง)

นายสุรเกียรติ เสถียรไทย

ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

วันที่ ๒๘ พฤษภาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๑๕ ง)

แต่งตั้งรัฐมนตรี ดังนี้

๑. พันตำรวจโท ทักษิณ ชินวัตร	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๒. นายบดี จุณณานนท์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
๓. นายเสริมศักดิ์ การุญ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
๔. นายอำนวย วีรวรรณ	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศอีกตำแหน่งหนึ่ง
๕. นายจรัส พั้วช่วย	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๖. นายพีระพงศ์ ถนอมพงษ์พันธ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๗. นายอำนวย ยศสุข	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
๘. นายอนุสรณ์ วงศ์วรรณ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๙. นางสุดารัตน์ เกยุราพันธุ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๑๐. นายไชยวัฒน์ สินสุวงศ์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
๑๑. นายบุญชู ตรีทอง	เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย

วันที่ ๑๕ มิถุนายน ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๔๙ ง)มีรัฐมนตรีขอลาออก ดังนี้

๑. นายสมัคร สุนทรเวช	ขอลาออกจากตำแหน่งรองนายกรัฐมนตรี
๒. นายชัยภักดิ์ ศิริวัฒน์	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๓. นายยิงพันธุ์ มนะสิการ	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการะทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม

วันที่ ๑ กรกฎาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๔๙ ง)มีรัฐมนตรีขอลาออก ดังนี้

๑. นายจรัส พั้วช่วย	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๒. นายพีระพงศ์ ถนอมพงษ์พันธ์	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม

วันที่ ๓ กรกฎาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๒๐ ง)

แต่งตั้งรัฐมนตรี ดังนี้

๑. นายสมัคร สุนทรเวช	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๒. นายประชา คุณะเกษม	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๓. นางพิมพา จันทร์ประสงค์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๔. นายชัยภักดิ์ ศิริวัฒน์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๕. นายยิ่งพันธ์ มนะสิการ	เป็นรัฐมนตรีว่าการวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม

วันที่ ๑๔ สิงหาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๖๖ ง) รัฐมนตรีขอลาออก ดังนี้

๑. พันตำรวจโท ทักษิณ ชินวัตร	ขอลาออกจากตำแหน่งรองนายกรัฐมนตรี
๒. นายประชา คุณะเกษม	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๓. นางพิมพา จันทร์ประสงค์	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๔. นางสุดารัตน์ เกยุราพันธ์	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๕. นายไชยวัฒน์ สินสุวงศ์	ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม

วันที่ ๒๗ กันยายน ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๒๙ ง) แต่งตั้งรัฐมนตรี ดังนี้

๑. หม่อมราชวงศ์เกษมสโมสร เกษมศรี	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๒. นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
๓. พลเอก วิโรจน์ แสงสนิท	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
๔. นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
๕. หม่อมราชวงศ์ เทพ เทวกุล	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๖. นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
๗. นายอาษา เมฆสวรรค์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย

วันที่ ๑๕ ตุลาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๘๕ ง) รัฐมนตรีขอลาออก

นายบดี จุณณานนท์

ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

วันที่ ๒๒ ตุลาคม ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๘๕ ง) รัฐมนตรีขอลาออก

นายเสริมศักดิ์ การุญ

ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง

วันที่ ๑๘ พฤศจิกายน ๒๕๓๙ (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๑๓ ตอนพิเศษ ๙๔ ง) รัฐมนตรีขอลาออก

นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์

ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง

หมายเหตุ คณะรัฐมนตรีคณะนี้สิ้นสุดลง เนื่องจากมีพระบรมราชโองการประกาศยุบสภาผู้แทนราษฎร ในวันที่ ๒๗ กันยายน ๒๕๓๙ ต่อมาได้มีการเลือกตั้งสมาชิกสภาผู้แทนราษฎรเป็นการทั่วไปในวันที่ ๑๗ พฤศจิกายน ๒๕๓๙ ทำให้คณะรัฐมนตรีที่บริหารงานอยู่ต้องพ้นจากตำแหน่ง ไปตามวาระ