(๑๑ มีนาคม ๒๕๑๒ – ๑๗ พฤศจิกายน ๒๕๑๔)

จอมพล ถนอม กิตติขจร เป็นนายกรัฐมนตรี ประกาศพระบรมราชโองการ เมื่อวันที่ ๗ มีนาคม ๒๕๑๒ พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช ทรงลงพระปรมาภิไธยในประกาศ พันเอก นายวรการบัญชาประธานรัฐสภาเป็นผู้ลงนามรับสนองพระบรมราชโองการ และในวันที่ ๑๑ มีนาคม มีการแต่งตั้งคณะรัฐมนตรี ดังนี้

รายชื่อคณะรัฐมนตรี

๑. พลเอก ประภาส จารุเสถียร	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๒. นายพจน์ สารสิน	เป็นรองนายกรัฐมนตรี
๓. พลโท แสวง เสนาณรงค์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวง ในสำนักนายกรัฐมนตรี
๔. จอมพล ถนอม กิตติขจร	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
๕. นายเสริม วินิจฉัยกุล	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
๖. พันเอก ถนัด คอมันตร์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๗. หม่อมราชวงศ์จักรทอง ทองใหญ่	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตร
๘. พลอากาศเอก ทวี จุลทรัพย์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
๙. นายพจน์ สารสิน	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพัฒนาการแห่งชาติ
๑๐. พลเอก ประภาส จารุเสถียร	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
๑๑. หลวงจำรูญเนติศาสตร์ (จำรูญ โปษยานนท์)	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
๑๒. นายสุกิจ นิมมานเหมินท์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
๑๓. นายบุญชนะ อัตถากร	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเศรษฐการ
๑๔. พลตำรวจเอก ประเสริฐ รุจิรวงศ์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
๑๕. พลโท พงษ์ ปุณณกันต์	เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
๑๖. พลเอก จิตติ นาวีเสถียร	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
๑๗. หม่อมราชวงศ์ทองแท่ง ทองแถม	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
๑๘. นายจิตติ สุจริตกุล	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
๑๙. นายมนูญ บริสุทธิ์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตร
๒๐. พลเรือตรี ชลี สินธุโสภณ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
๒๑. หม่อมหลวงชูชาติ กำภู	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวง พัฒนาการแห่งชาติ
๒๒. นายทวี แรงขำ	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๒๓. นายถวิล สุนทรศารทูล	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
๒๔. พลโท อัมพร ศรีไชยยันต์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงยุติธรรม
๒๕. พลเอก กฤษณ์ สีวะรา	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
๒๖. พลตำรวจโท พิชัย กุลละวณิชย์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเศรษฐการ
๒๗. นายสมบุญ ผ่องอักษร	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
๒๘. นายสะอาด หงษ์ยนต์	เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม

คณะรัฐมนตรีมีการแต่งตั้งเปลี่ยนแปลง คือ

๑. นายบุญรอด  บิณฑสันต์  เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพัฒนาการแห่งชาติ
เมื่อวันที่  ๑  กันยายน  ๒๕๑๒  สืบแทน หม่อมหลวงชูชาติ  กำภู ซึ่งถึงแก่อนิจกรรม
๒. พลตำรวจตรี สง่า กิตติขจร  เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
เมื่อวันที่  ๒๔  มิถุนายน  ๒๕๑๓  สืบแทน นายจิตติ  สุจริตกุล  ซึ่งถึงแก่อนิจกรรม
๓. พลเอก กฤษณ์ สีวะรา พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ ไปดำรงตำแหน่ง
รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม  เมื่อวันที่  ๒๓  พฤศจิกายน  ๒๕๑๓
๑. นายมนูญ  บริสุทธิ์  พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตร ไปดำรงตำแหน่งรัฐมนตรี
ช่วยว่าการกระทรวงยุติธรรม
๒. นายอภัย  จันทวิมล  เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
๓. นายประสิทธิ์  กาญจนวัฒน์  เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเศรษฐการ

หมายเหตุ  คณะรัฐมนตรีคณะนี้สิ้นสุดลงเพราะเหตุที่ จอมพล  ถนอม กิตติขจร  นายกรัฐมนตรีเป็นหัวหน้าคณะปฏิวัติ ซึ่งได้ทำการยึดอำนาจการปกครองแผ่นดิน  ประกอบด้วย  ทหารบก ทหารเรือ ทหารอากาศ  ตำรวจ และพลเรือนเมื่อเวลา  ๑๙.๐๐ น. วันที่  ๑๗  พฤศจิกายน  พุทธศักราช  ๒๕๑๔  และได้ออกแถลงการณ์ ประกาศของคณะปฎิวัติ ฉบับที่  ๘ อันมีข้อความสำคัญ ๆ ดังนี้ “ในระหว่างที่ยังไม่ดำรงตำแหน่งนายกรัฐมนตรี  ให้บรรดาอำนาจหน้าที่ที่กฎหมายได้บัญญัติว่าเป็นอำนาจหน้าที่ของนายกรัฐมนตรีหรือคณะรัฐมนตรี เป็นอำนาจหน้าที่ของหัวหน้าคณะปฏิวัติหรือผู้ซึ่งหัวหน้าคณะปฏิวัติมอบหมาย” ประกาศ ณ วันที่  ๑๙  พฤศจิกายน  ๒๕๑๔  ต่อมาได้ประกาศใช้รัฐธรรมนูญ  ซึ่งสภานิติบัญญัติแห่งชาติจะได้ลงมตินำขึ้นทูลเกล้าฯถวายต่อไป  ดังนั้นในช่วงระหว่างวันที่  ๑๗  พฤศจิกายน  ๑๕๑๔  ถึงวันที่  ๑๗  ธันวาคม  ๒๕๑๕  บ้านเมืองจึงอยู่ในการปกครองดูแลของคณะปฏิวัติ
โดยมี จอมพล ถนอม  กิตติขจร  เป็นหัวหน้าคณะปฏิวัติ